Nous sommes en principe entrés dans la saison des assemblées générales annuelles (AG), pour les sociétés dont l’exercice s’est clôturé le 31 décembre dernier. En raison de la pandémie de Covid-19 et des règles de confinement imposées par le Conseil National de Sécurité, il n’est pas possible de maintenir la tenue de ces AG selon les règles habituelles, sans enfreindre les règles obligatoires imposées pour lutter contre le virus.

C’est la raison pour laquelle le Vice-Premier Ministre et Ministre de la Justice, Koen Geens, a soumis au gouvernement un Arrêté Royal de pouvoirs spéciaux concernant l’organisation des AG en cette période de confinement.

Cet Arrêté se base sur la date de fin officielle de la période de confinement du 19 avril 2020, et concerne donc les AG devant se tenir jusqu’à cette date. Cette date pourrait toutefois être reportée par le Roi si les mesures générales relatives au coronavirus devaient être prolongées.

Wellfin vous présente ci-dessous un récapitulatif des 3 options de tenues des AG adoptées temporairement :

• Le report

Les AG pourront être reportées jusqu’à 10 semaines après le 30 juin 2020.

• La procédure par écrit

Le Code des Sociétés et Associations (ci-après « CSA ») prévoit que les AG peuvent être faites par écrit moyennant le respect de certaines conditions :

• Les statuts ne doivent pas exclure cette possibilité;
• Cette possibilité n’est ouverte qu’à la SRL, la SA et la SC;
• Les décisions doivent être prises à l’unanimité par les actionnaires.

En principe, seuls les points relevant de la compétence de l’AG peuvent être inscrits à l’ordre du jour à l’exception des décisions devant être adoptées devant un Notaire. Par dérogation, il est dans ce cas prévu qu’un membre ou une personne désignée par celui-ci rencontre physiquement le Notaire ; les autres membres peuvent participer par voie de communication électronique.

• La procédure par voie électronique

Le CSA prévoit que les actionnaires peuvent participer à distance à une AG grâce à un moyen de communication électronique mise à disposition par la société. Il convient, dans cette hypothèse, de mentionner dans la convocation la voie électronique choisie pour l’organisation de l’AG.

En principe, cette procédure doit être prévue par les statuts. Toutefois, il est accepté temporairement que l’AG soit tenue par voie électronique si toutes les autres conditions sont remplies.

Les conditions requises sont notamment les suivantes :

• La convocation à l’assemblée générale doit notamment contenir une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance ;
• La société doit être en mesure de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire;
• Le moyen de communication électronique choisi doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée, de poser des questions et d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer;

Pour toute question que vous auriez concernant la tenue de votre AG, nous nous tenons à votre disposition !

Votre équipe Wellfin